行政書士佐藤稔法務事務所は相続・遺言書作成、成年後見、会社設立、許認可代行を専門とする事務所です。
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株式会社設立Company found
株式会社の設立
平成18年5月の会社法施行後、会社設立の手順が変わりました。以下のような流れになります。流れそのものは、従前の有限会社や株式会社の設立とさほど変わりませんが、具体的な手続き・方法など が変更されています。| １．株式会社設立の手順・流れ |
| ① | 商号の決定及び「類似商号」を念のため調査する |
| ② | 印鑑を作成する |
| ③ | 定款を作成する（電子定款の作成方法はこちら） |
| ④ | 定款の認証を受ける |
| ⑤ | 出資金の払込 |
| ⑥ | 設立登記の申請 |
| ⑦ | 会社設立 |
| ⑧ | 税務署・社会保険事務所 等に書類を提出する |
| ２．手順1： 商号の決定及び「類似商号」を念のため調査する |
| 社名のことを正式には「商号」といいます。会社法施行後の株式会社設立においては、類似商号をチェックする必要性が少なくなりました（心配な方は念のためチェックしましょう）。ただし、同一住所に同一商号の法人は設立できません。 ・同一住所の可否
以上の×印 同士の組み合わせの場合は、「同一住所の同一商号」という扱いになり、設立できません。万一のトラブルを回避したいなら、念のため法務局に備え付けられている「商号調査簿」でチェックしておきましょう。 なお、仮に「紛らわしい住所＆商号」で設立できたとしても、商号差止請求 や 不正競争防止法に基づく損害賠償 を起こされる恐れが無いとも限りませんので、その点に配慮して商号を決めましょう。 |
| ３．手順2： 印鑑を作成する |
| 会社設立および事業運営に最低限必要な印鑑は、 ①社長個人の実印、②会社実印、③会社銀行印の3つです。よく印鑑屋などで「会社設立3点セット」として売られている印鑑は、①～③の3点のことをいいます。 その他、事業運営上必要となるものに ④会社角印（社印）や、⑤ゴム印があります。 ①個人実印 まず、会社設立のために一番最初に行う作業は定款を作成し 認証を受けることですが、その際に必要となるのは ①個人実印 です。既にお持ちなら、あらかじめ市役所等で印鑑登録しておきましょう（公証人役場で定款の認証を受ける際に、個人実印の印鑑証明書が必要となります）。 ②会社実印（代表者印、丸印） 会社実印は、法人設立登記や設立後の諸決議等、様々な重要局面で必要となります。印鑑は、「印影が著しく複雑または簡単であるため、照合に適さないものでないこと」とされ、一辺が10mm以上30mm以内の正方形に収まるものでなければなりません。 ③会社銀行印（丸印） 会社銀行印と会社実印を区別していない方もいらっしゃるようですが、「銀行からお金を引き出せる、お金を借りられる印鑑」として使用するものであるため、なるべくなら会社実印とは別に作成しておきましょう（ほとんどの会社は「会社実印」と「会社銀行印」を別個に使用しています）。 「経費節約のために実印と銀行印を兼用しましょう」と書かれている記事も散見されますが、かなり危ない行為と言わざるを得ません。取引関係者や第三者が印鑑証明書（或いはコピー）を入手すると、その証明書の印影を使って簡単にお金を引き出すこともできるんです。オソロシイですね。多少の出費でリスクを低減できるのですから、別個に購入しておきましょう。 ④会社角印（社印） 角印とは、四角い印鑑のことをいい、社印とも呼ばれます。主に請求書や領収書などで使用されるものです。請求書などに安易に「会社実印（代表者印）」や「会社銀行印」を押印するのは、印鑑偽造等、大変キケンです。このため、設立当初から仕入や販売などの「対外的な取引」がある方や、プロバイダなど「各種利用契約」をご予定している方は、この角印（社印）を使用できるよう あらかじめ作っておきましょう。なお、印面がゴム製、取っ手がプラスチック製の激安価格の角印もありますので、使い方によってはこれでもかまわないと思います。 ⑤ゴム印 （ほかに 横版、住所印、宛名印、小切手印 などの呼び名あり） ゴム印とは、会社の住所・電話番号・会社名・代表取締役名などが刻印されているスタンプのことをいいます。ゴム印を買っておくと、伝票などへの住所記載の簡略化に役立ちます。ただし、利用頻度が低そうでしたら、ゴム印を買わなくても構いません。手書きで間に合わせましょう。 ⑥個人銀行印 銀行預金等の安全性を重視するのであれば、①社長個人の実印（個人実印）とは別に個人銀行印も持っておくと良いと思います。 |
| ４．手順3： 定款を作成する |
| 定款とは、会社の目的や組織などの基本的な事項を規定したものです。以下の項目などを記載します。作成したら、公証人役場に提出し、認証を受ける必要があります（3部作成し提出）。認証を受けたら、うち1部を法務局に提出します（3部はそれぞれ ①公証人役場 保管用、②法務局提出用、③会社保管用 となります）。 定款に記載する項目は、「従前の有限会社や株式会社の設立」と比べて自由度が増しましたが、その記載方法によって法的効力も大きく変わってきますので、注意して作成しましょう。なお、定款認証後は、原則として訂正できません（認証後の変更は、法務局での変更登記にて対応。登記費用がかかります）。記載漏れのないよう、念のため行政書士などにチェックしてもらったほうが良いかもしれません。
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| ５．手順4： 定款の認証を受ける （紙による定款の場合） 電子定款の作成方法はこちらから |
| 定款が効力を生ずるために、公証人の認証を受ける必要があります。公証人役場に行って認証を受けましょう。費用は、定款認証代 50,000円、印紙代
40,000円、謄本代 約1,000円で、合計 91,000円です。 公証人役場に提出する書類は、以下のとおりです。なお、定款の認証を受けた謄本は設立登記申請時に必要となりますので、忘れずに受け取りましょう。 なお、紙による定款の場合、印紙代40,000円を貼り付ける必要がありますが、電子定款の場合には印紙代が不要となります。手続きの流れ等については、「電子定款の作成＆認証」コーナーをご参照ください。
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| ６．手順5： 出資金の払込 |
| 出資払込金を証明する書類として、設立時点の代表取締役等の「残高証明書」と、「預金通帳のコピー」を合わせたもので対応できます。 資本金・払込の注意事項 出資金（ 資本金） の払い込みをする場合は、以下のような注意点があります。 （ 1 ） 発起人の銀行口座 出資金（ 資本金） の払い込みをする場合は、発起人の銀行口座を使用します。なお、会社が設立していないため、会社の銀行口座は、この時点では、作れません。 また、この作業のために、新たに口座や通帳を作成せずに、発起人が、現在使用している口座や通帳を使用してかまいません。なお、代表取締役が発起人を兼ねている場合、代表取締役が使用している口座を、払込先にするのが一般的です。なお、代表取締役が発起人でない場合、どの発起人の口座を、選んでもよいでしょう。 （ 2 ）郵便局の口座（ 郵便貯金） はダメ。 出資金（ 資本金） の払い込みをする場合は、必ず銀行・信用金庫の通帳を使用してください。郵便局の口座（ 郵便貯金） はダメです。会社の設立に際して、払込みを取り扱うことができる金融機関は、一定の金融機関に限られます（ 会3 4 ② ） 。 （ 3 ） ネット銀行は避ける 最近は、ネット銀行を使用する方が増えています。ようするに、預金通帳がない状態となります。なお、この場合はプリントアウトした口座の明細をもって、代替できるとなっています。ただし、どの部分をコピーするかが判断に悩みますので、出資金（ 資本金）の払い込みをする場合は、預金通帳がある、金融機関をお薦めいたします。 （ 4 ） 資本金・払込のタイミング 公証人による定款の認証日以後（ 認証日と同じ日でもよい） 、発起人の預金口座に払込みをしてください。もし、間違って、定款の認証日前に、資本金の払い込みをしてしまった場合は、いったん、引き落として、再度、定款の認証日以後、払込みをしてください。 （ 5 ） 払込みの仕方ですが、面倒でも通帳に発起人（ 振込み人）の記載が残るようにしてください。つまり、単なる入金ではなく、発起人の名前が記載されるように、振り込みをしてください。口座からの振り込みでない場合は、Ａ Ｔ Ｍ を利用し、発起人の名前が記載されるようにしてください。 （ 6 ） 発起人が複数いる場合 発起人１ 人を選び、その発起人の口座に、それぞれの発起人が振り込んでください。 例えば資本金１ ０ ０ 万円で、発起人Ａ が８ ０ 万円を引き受け、発起人Ｂ が２ ０ 万円を引き受け、発起人Ａ の口座に入金することにします。この場合、発起人Ａ の口座に８ ０ 万円の残高があったとしても、新たに発起人Ａ も自分の口座に８ ０ 万円振り込んでください。また、発起人Ｂ も、２ ０ 万円を振り込む時に、銀行の振込手数料を差し引いて、発起人Ａ の口座に振り込むようなことはしないでください。 また、発起人の払い込みの日が違ってもかまいませんが、発起人の払い込みの間に、預金が引き出されるようなことはないように注意してください。 （ 7 ） 通帳のコピーを迅速に通帳に発起人（ 振込み人） の記載が残り、通帳のコピーをすれば、すぐに引き出してかまいません。旧商法時代は、銀行に資本金を預入、設立登記が完了するまでは、払込金を引き出せませんでした。しかし、新会社法になってからは、このような不都合はなく、すぐに引き出し、会社設立のための費用（ 創立費） として、使えるようになりました。 |
| ７．手順6： 設立登記の申請 |
| 法務局に行って、「株式会社 設立登記申請書」を提出し、審査を受けます。添付書類は以下のとおりです。申請時に設立登記登録免許税（登記印紙代）が150,000円かかります。 登記申請をするにあたり、記載方法などについて最寄りの法務局にあらかじめ確認しておきましょう。また、ご自身で作成した「登記申請書類一式」をチェックしてもらい、大きなミスなどがないかをチェックしてもらうと、訂正や申請却下のリスクなどが大幅に減ります（入念に確認作業をすれば、ミスもなくスムーズに登記が完了します）。
ちなみに、会社の設立年月日は「法務局が登記書類を受け付けた日」になります。ただし、これは書類を受理してくれて、無事に登記完了した場合の話であり、申請却下された場合は登記完了日（＝会社設立日）とはなりませんので、ご注意ください。 |
| ８．手順7： 会社設立 |
| 「登記申請時に窓口で提示されていた指定日」に法務局へ再度訪問し、補正の有無を確認します（電話でも確認できます）。補正の必要がなければ登記完了です。 なお、会社設立後に金融機関で口座を開設したり、税務署などへ設立の届出をする場合などに「登記簿謄本」と「印鑑証明」が必要となりますので、貰いに行きましょう。登記簿謄本は1通1,000円、印鑑証明書は1通500円です。 |
| ９．手順8： 税務署・年金事務所 等に書類を提出する |
| 会社を無事に設立できたら、①税務署、②市役所（市町村役場）、③県税事務所（都道府県税事務所）、④年金事務所（旧：社会保険事務所）、⑤労働基準監督署、⑥公共職業安定所へ各種書類を提出する必要があります。 |
| １０．株式会社設立にかかる費用 |
当事務所では、電子定款に対応できますので、設立費用が４万円節約できます。
| 紙の定款の場合 | 電子定款の場合 | |
| 公証人手数料 | 50,000円 | 50,000円 |
| 定款印紙代 | 40,000円 | 0円 |
| 登録免許税 | 150,000円 | 150,000円 |
| 合計 | 240,000円 | 200,000円 |
| １1．電子定款の認証方法 |
①電子定款に必要な器材とソフト
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住民基本台帳カード 市町村にて発行 |
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ICカードリーダー 市販品 |
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Acrobat Writer | |
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登記情報システムのページから ダウンロード |
②電子定款認証の流れ
| 2-1 本店を管轄する法務局が管轄する公証役場に電話して、担当の公証人を紹介してもらう。 その公証人に定款をFAXする。 |
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| 2-2 公証人の指摘事項があれば、修正してAcrobat Writerにて代理電子署名する。 | |
| 2-3 電子署名されたPDFファイルを「申請用総合ソフト」にて公証人あてに送付する。 この作業はメールで添付ファイルに相当する。 |
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| 2-4 公証役場に公証人が認証した定款（紙ベース）を受け取りに行く。 代理申請した者が定款を受け取りに行くことが運用ルールである。 認証された電子ファイルが保存されたCD－Rを受け取る。 手数料、５万円と定款謄本代を支払う。 |
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| 詳細についてこちらのPDFファイルをご参照してください。 |
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